Il 3, 4 e 5 Novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Tim, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 Ottobre 2023 da KKR per l’acquisto di attività relative alla rete fissa di Tim (NetCo), inclusa FiberCop da parte della società Optics BidCo (controllata da KKR), oltre all’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da Tim in Sparkle.
Il CdA, a seguito dell’esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la società ed Equita e Lion Tree individuati dagli amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la società e Studio Carbonetti per gli amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza, con 11 voti favorevoli e 3 contrari, l’offerta vincolante per NetCo presentata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR)
A detta di Tim, l’offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro e consente al Gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi di euro. Il closing è previsto per l’estate 2024.
Per quanto riguarda l’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio ha conferito un mandato all’Amministratore delegato per ricevere un’offerta migliorativa.
Vivendi, uno dei principali azionisti di Tim, si è definito profondamente rammaricato per il fatto che il CdA di Tim abbia accettato l’offerta di KKR senza aver prima informato e richiesto il voto degli azionisti, affermando che tale operazione contravverrebbe alle regole di governance applicabili.
La società francese, inoltre, ritiene che le proprie motivate richieste, espresse tramite molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e all’autorità di vigilanza del mercato (Consob), volte a tutelare tutti gli azionisti e a prevenire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate.
Il Consiglio di Amministrazione di Tim, quindi, secondo Vivendi, ha privato ogni azionista del diritto di esprimere la propria opinione in assemblea, nonché del diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti.
La società ha anche dichiarato che cinque pareri pro veritate hanno confermato che la vendita dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia ha comportato una chiara modifica dell’oggetto sociale di Tim, che avrebbe richiesto una preventiva modifica dello statuto della società, decisione che sarebbe di esclusiva competenza dell’Assemblea straordinaria.
La scelta del Consiglio di Amministrazione di Tim, per Vivendi, sarebbe altresì viziata dalla mancata applicazione delle disposizioni in materia di operazioni rilevanti con parti correlate (OPC), alla luce della partecipazione con poteri decisionali del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che controlla la parte correlata Cassa Depositi e Prestiti di Tim.
A tal proposito, Vivendi ha aggiunto che, per respingere la richiesta di applicazione della procedura OPC, il Presidente di Tim ha dichiarato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo KKR, che avrebbe il controllo esclusivo della rete di trasmissione italiana.
Di conseguenza, la società francese ha concluso così:
Vivendi ritiene che, a causa di questa violazione dello statuto e del regolamento OPC, la delibera adottata oggi dal Consiglio di Amministrazione sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di TIM che hanno votato a favore dell’operazione.
Di conseguenza, essendo rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà tutti i mezzi legali a sua disposizione per impugnare questa decisione e tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti.
Non resta, dunque, che attendere eventuali aggiornamenti in merito alla questione.
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