Oggi, 31 Ottobre 2023, Vodafone Group ha annunciato di aver stipulato accordi vincolanti con Zegona Communications relativi alla vendita del 100% di Vodafone Holdings Europe, S.L.U. (Vodafone Spagna).
Alla chiusura, il corrispettivo di Vodafone comprenderà almeno 4,1 miliardi di euro in contanti (soggetti alle consuete rettifiche di completamento) e fino a 0,9 miliardi di euro sotto forma di Azioni Privilegiate Riscattabili (RPS), che verranno riscattate, per un importo comprendente il prezzo di sottoscrizione e il dividendo preferenziale maturato, entro 6 anni dal closing. Quindi, per un totale di circa 5 miliardi di euro.
Zegona ha a disposizione linee di debito completamente impegnate fino a 4,2 miliardi di euro, per soddisfare il corrispettivo in contanti, e intende raccogliere capitale attraverso un collocamento istituzionale di nuove azioni Zegona agli investitori prima del completamento dell’operazione, a seconda delle condizioni di mercato.
Nella misura in cui l’aumento di capitale di Zegona prima del completamento superi i 400 milioni di euro, il 50% di tale eccedenza sarà pagato a Vodafone in contanti al momento del completamento e il numero di RPS ricevute sarà ridotto di conseguenza.
Le RPS saranno emesse a Vodafone da un’entità di nuova costituzione, EJLSHM Funding Limited (FinCo). Quest’ultima sottoscriverà nuove azioni ordinarie di Zegona per un importo, basato sul prezzo di emissione del previsto aumento di capitale di Zegona, equivalente all’importo di RPS sottoscritto da Vodafone.
Le azioni detenute da FinCo avranno pari grado con le azioni ordinarie esistenti di Zegona e con le azioni ordinarie che saranno emesse ai sensi dell’aumento di capitale. A discrezione di FinCo, l’RPS può pagare in contanti o maturare un dividendo composto, a un tasso fisso del 5% per ciascuno dei primi 3 anni, con uno step fino al 10% nel quarto anno, uno step fino al 12,5% nel quinto anno e al 15% successivamente.
FinCo si impegnerà irrevocabilmente a non esercitare i propri diritti di voto in Zegona (se non in relazione a un’acquisizione di Zegona). L’unico scopo di FinCo sarà quello di riscattare l’RPS e si prevede che l’RPS sarà riscattato 6 anni dopo il completamento dell’operazione, o prima, a seguito di un evento di liquidità rilevante o di un’uscita di Zegona che liberi fondi ai suoi azionisti.
Vodafone e Zegona, inoltre, hanno stipulato un accordo in base al quale Vodafone fornirà alcuni servizi a Vodafone Spagna per un costo totale annuo di circa 110 milioni di euro.
Di seguito, le parole di Margherita Della Valle, Amministratore Delegato di Vodafone:
La vendita di Vodafone Spagna è un passo fondamentale nel ridimensionamento del nostro portafoglio per la crescita e ci permetterà di concentrare le nostre risorse in mercati con strutture sostenibili e una sufficiente scala locale.
Vorrei ringraziare tutto il nostro team in Spagna per la dedizione ai nostri clienti e per l’incessante determinazione a migliorare la nostra performance organica. Tuttavia, il mercato è stato difficile, con rendimenti strutturalmente bassi.
La mia priorità è creare valore attraverso la crescita e il miglioramento dei rendimenti. Dopo la transazione recentemente annunciata nel Regno Unito, la Spagna è il secondo dei nostri mercati più grandi in Europa in cui stiamo intervenendo per migliorare la competitività e le prospettive di crescita del Gruppo.
Le parti interessate stipuleranno anche un accordo di licenza del marchio, che consente l’uso del marchio Vodafone in Spagna per un massimo di 10 anni dopo il completamento. Vodafone e Zegona stipuleranno altri accordi transitori e a lungo termine per i servizi, tra cui l’accesso agli appalti, l’IoT, il roaming e i servizi di carrier.
Il completamento dell’operazione, in ogni caso, è subordinato all’ottenimento di alcune approvazioni da parte degli attuali azionisti di Zegona e di autorizzazioni normative e si prevede che avvenga nella prima metà del 2024. L’operazione, comunque, non è soggetta ad alcuna raccolta minima di capitale da parte di Zegona.
Alla chiusura, Vodafone intende valutare l’uso ottimale dei proventi nel contesto di una più ampia revisione dell’allocazione del capitale.
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